Mediaset si ‘sposta’ in Olanda

I consigli di amministrazione di Mediaset S.p.A. (Mediaset) e Mediaset España Comunicación S.A. (Mediaset España) hanno deliberato di proporre ai rispettivi azionisti la creazione di una nuova holding attraverso la fusione transfrontaliera (Fusione) per incorporazione di Mediaset e Mediaset España in Mediaset Investment N.V. (DutchCo), società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da Mediaset, che assumerà la denominazione “MFE – MEDIAFOREUROPE N.V.”. (MFE – MEDIAFOREUROPE o MFE).

Il Gruppo Mediaset conferma la volontà di avviare la creazione di un polo televisivo pan-europeo. Una volta completata l’operazione, MEDIAFOREUROPE, che avrà sede in Olanda, residenza fiscale in Italia e sarà quotata alle Borse italiana e spagnola, controllerà da subito il 100% di Mediaset Spa e il 100% di Mediaset España e le sarà conferita anche la partecipazione del 9,6% in ProSiebenSat1 acquisita nei giorni scorsi.

La scelta dell’Olanda è puramente tecnica, le regole olandesi consentono infatti una governance in grado di favorire la stabilità della compagine azionaria, certezze gestionali  e una maggiore flessibilità per perseguire opportunità di crescita e sviluppo.
Non avverrà quindi alcuna delocalizzazione: le attività operative delle due società rimarranno in Italia e in Spagna, le sedi fiscali resteranno nei rispettivi paesi e ovviamente le tasse continueranno a essere pagate in Italia e in Spagna. Identico discorso per la produzione e l’occupazione che resteranno stabilmente in Italia e Spagna. MEDIAFOREUROPE nasce con un obiettivo industriale e un nuovo modello operativo.

Motivi della fusione e creazione di valore

Da un punto di vista strategico, operativo e industriale, l’operazione si pone l’obiettivo di creare un gruppo Pan-europeo nel settore dell’entertainment e dei media, con una posizione di leadership nei propri mercati di riferimento e una scala che gli permetta di essere maggiormente competitivo e aumentare potenzialmente il proprio raggio di azione ad altre nazioni in Europa. Una solida struttura patrimoniale coniugata ad una forte generazione di cassa consentirà a MFE di avere capacità finanziarie adeguate a svolgere un ruolo centrale nel contesto di un possibile futuro scenario di consolidamento dell’industria televisiva e media europea.

La creazione di una holding in Olanda risponde alla necessità di trovare una sede neutrale e adeguata alla realizzazione di un progetto così ambizioso (come testimoniato da altre società che hanno adottato la medesima struttura societaria). Costituisce un passo importante verso lo sviluppo di una società media pienamente integrata, che possa diventare leader nel mercato dell’intrattenimento, lineare e non lineare, in Europa, facendo leva su piattaforme tecnologiche di proprietà e su dati di profilazione dei propri spettatori per poter competere ad armi pari all’interno di un mercato dei media in continua evoluzione.

Il 29 maggio 2019 Mediaset ha annunciato l’acquisizione del 9,6% del capitale del broadcaster tedesco ProSiebenSat.1 Media, corrispondente a il 9,9% dei diritti di voto escludendo le azioni proprie. Negli ultimi 5 anni Mediaset e Mediaset España hanno sviluppato con ProSiebenSat.1 una forte relazione di business all’interno della European Media Alliance (EMA). L’obiettivo dell’alleanza è di sviluppare economie di scala indispensabili per il futuro della tv europea.

In un panorama competitivo in continuo sviluppo, la realizzazione di economie di scala, la capacità di sviluppare un’offerta di prodotti di intrattenimento ad elevato contenuto tecnologico e l’internazionalizzazione del business diventano tutti elementi cruciali per realizzare una proficua strategia di sviluppo all’altezza di una media company moderna.

In particolare, i consigli di amministrazione di Mediaset e Mediaset España ritengono che tale primo passo consenta il conseguimento di vantaggi strategici e operativi che possono essere conseguiti soltanto attraverso un’aggregazione societaria guidata da un unico management team che abbia una visione chiara delle proprie priorità strategiche e dei modelli operativi necessari a creare valore a beneficio dei propri azionisti. Tali vantaggi, segnatamente, sono:

– “Scale to compete”. Un gruppo media con un approccio integrato e diversificato, che parla ad una platea combinata di oltre 107 milioni di spettatori, può competere meglio con i grandi operatori globali. Lo sviluppo di economie di scala verrà realizzato in specifici settori chiave, quali (i) audience/reach, (ii) creazione e distribuzione di contenuti, (iii) dati di profilazione, (iv) piattaforme AdTech, (v) piattaforme OTT (AVOD) e (vi) attrazione e acquisizione di talenti;

– Nuove opportunità di business. La nuova dimensione internazionale creerà la base per il conseguimento di opportunità che oggi, in considerazione delle dimensioni locali del business, non sono perseguibili e potrà impiegare maggiori risorse in aree “core” del business come ad esempio: la creazione di una production content house, sviluppo di motori di profilazione dati, Addressable TV, Digital audio, DOOH, Mobile proximity;

– Offerta più ampia di contenuti e di canali. MFE offrirà i migliori contenuti e la migliore esperienza di visione sulle varie piattaforme (lineari e non lineari). Inoltre, potrà contare su contenuti di intrattenimento ad alto coinvolgimento grazie a maggiori risorse produttive in-house oltre che di una migliore capacità di distribuire prodotti e contenuti di terzi;

– Struttura organizzativa più snella ed efficiente. Il consolidamento pan-europeo impone un ripensamento integrale del modello operativo ed organizzativo. Questo deve abilitare una gestione più efficiente del business e il conseguimento di efficienze e di risparmi di costo, principalmente grazie all’innovazione tecnologica. A tal riguardo, si ritiene che la creazione di un modello operativo più snello faciliterà un processo decisionale più agile che consentirà di far fronte ad un ambiente competitivo in forte evoluzione e permetterà di cogliere opportunità di business.

– “Driving the change”. La nuova dimensione del business coniugata ad una presenza pan-europea determinerà un beneficio per tutti gli stakeholders grazie ad un maggiore potere contrattuale e al vantaggio derivante dall’essere “first mover” in un contesto di mercato che tende al consolidamento.

Mediaset e Mediaset España hanno condotto un’analisi dettagliata volta ad identificare specifici settori a partire da 6 panieri (contenuti, broadcasting & digital, IT/tech, procurement, G&A expenses, sales house) nei quali una maggiore dimensione societaria e un diverso modello operativo possono generare significative efficienze di costo e risparmi di risorse, nonché il conseguimento di opportunità di sviluppo. A tal riguardo, i consigli di amministrazione di Mediaset e Mediaset España ritengono che l’Operazione (come definita sotto) possa consentire il conseguimento di efficienze e risparmi di costi per un ammontare complessivo pari a circa Euro 100-110 milioni (prima delle imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), corrispondenti ad un net present value dicirca Euro 800 milioni.

Struttura dell’operazione

L’operazione proposta consiste nella fusione transfrontaliera per incorporazione di Mediaset e Mediaset España in DutchCo e verrà realizzata in un unico contesto e nell’ambito di una operazione unitaria.

A seguito della Fusione, DutchCo verrà rinominata MFE – MEDIAFOREUROPE e sarà la società capogruppo titolare di tutte le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici di Mediaset e Mediaset España, che di conseguenza cesseranno di esistere come società indipendenti.

A seguito della Fusione:

– Ogni azionista Mediaset, compresa la banca depositaria nell’ambito del programma di American Depositary Receipts (ADRs) di Mediaset, riceverà 1 azione ordinaria MFE per ogni azione Mediaset detenuta.

– Ogni azionista di Mediaset España (ad eccezione di Mediaset, poiché le azioni detenute in Mediaset España saranno annullate ai sensi di legge) riceverà 2,33 azioni ordinarie MFE per ogni azione Mediaset España detenuta.

– Le azioni ordinarie MFE saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sui Mercati Azionari Spagnoli, organizzati e gestiti da BME (Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.U.).

– MFE avrà residenza fiscale in Italia.

– La Fusione sarà preceduta dalle Riorganizzazioni Preliminari. In seguito al perfezionamento delle Riorganizzazioni Preliminari, tutte le attività operative rimarranno, rispettivamente, in Italia e Spagna e le società operative italiane e spagnole manterranno la propria residenza fiscale, rispettivamente, in Italia e Spagna.

– MFE adotterà un meccanismo di voto speciale volto a premiare la detenzione delle azioni di lungo periodo.

Con riferimento a Mediaset España, secondo la migliore prassi di corporate governance ai sensi della normativa spagnola, il consiglio di amministrazione ha affidato l’analisi e la negoziazione dell’operazione ad un comitato interno (c.d. merger committee) del consiglio di amministrazione di Mediaset España composto da tre membri indipendenti e da un componente “esterno”. Gli amministratori esecutivi e i c.d. amministratori “dominical” di Mediaset España si sono pertanto astenuti dal partecipare all’intero processo.

«E’ con soddisfazione che annunciamo di aver costituito MFE-MEDIAFOREUROPE che ha l’obiettivo di creare valore e sviluppo e diventare la Casa di un grande broadcaster europeo.  Abbiamo parlato del nostro progetto internazionale circa un anno fa e da allora ci abbiamo lavorato costantemente. Ora siamo pronti: abbiamo individuato un nuovo modello operativo che creerà efficienza e sviluppo. E oggi, in un mondo di competizione globale, creare un gruppo editoriale con dimensioni adeguate che parli al pubblico europeo diventa un fattore cruciale per il futuro». Lo dichiara Pier Silvio Berlusconi, amministratore delegato Mediaset.

«Sarà un’operazione amministrativamente complessa ma che fornirà, da subito, vantaggi molto evidenti agli azionisti che ci seguiranno. Abbiamo già individuato 107 milioni all’anno di sinergie e risparmi che raggiungeremo entro il 2023: e questo, comunque vadano i mercati, è un vantaggio per tutti gli azionisti. In più, MEDIAFOREUROPE, una volta completata l’operazione, effettuerà un buy back di azioni proprie per 280 milioni di euro ed entro il 2019 distribuirà un dividendo di 100 milioni di euro.

Voglio inoltre ribadire che le sedi fiscali delle società fondatrici di MFE rimarranno nei rispettivi paesi d’origine e anche la sede fiscale del nostro azionista di controllo, cioè  Fininvest, rimarrà italiana. E pensiamo che nel tempo questa integrazione in MEDIAFOREUROPE porterà ad aumentare gli investimenti produttivi proprio in Italia e Spagna. E poi lo sviluppo: oggi un broadcaster moderno – una media company – deve investire e avere una presenza rilevante anche sulle nuove piattaforme. Dobbiamo sviluppare una piattaforma a livello degli operatori globali e tutta la nuova tecnologia per la pubblicità del futuro. Unire le forze in maniera concreta ci permetterà di essere più efficienti e investire di più. E ovviamente tutte le sinergie già previste potranno aumentare in maniera esponenziale con l’adesione al progetto di un terzo o un quarto Paese. Per questo motivo riteniamo che dopo questo primo passo anche altri alleati si uniranno alla nuova casa della televisione europea. Ecco perché, mi sento di dire che oggi con MEDIAFOREUROPE da un’eccellenza italiana parte una sfida europea».